Zdalne założenie lub zakup spółki
niemal od ręki bez zbędnych kosztów

Sprawdź co musisz wiedzieć zanim założysz działalność za granicą - najczęściej analizowane zagadnienia

Coraz więcej polskich przedsiębiorców przenosi swoją działalność gospodarczą do innych krajów. Często jest to spowodowane skomplikowanym systemem podatkowym, niejasnymi przepisami prawnymi, czy kłopotami w komunikacji z polskim fiskusem. Sprawdź co musisz wiedzieć zanim założysz działalności za granicą.

Swoboda przepływu kapitału

Swoboda przepływu kapitału jest jedną z podstawowych swobód rynkowych Unii Europejskiej i obejmuje nie tylko przepływ kapitału między państwami członkowskimi, lecz także przepływ kapitału z krajami nienależącymi do UE, ale z nią handlującymi. Poprzez "przepływ kapitału" rozumie się płatności i transgraniczne transfery pieniędzy, inne transakcje umożliwiające transfer własności aktywów i zobowiązań, systemy płatnicze.

Traktat europejski w tej sprawie zabrania utrzymywania i tworzenia ograniczeń w przepływie kapitału. Dotyczy to zarówno ograniczeń, które mają charakter dyskryminujący, a zatem dotyczących wprost osób z innego kraju, jak również niedyskryminujący (stosowanie takich środków, które w efekcie zniechęcą obcych inwestorów do korzystania ze swobody kapitału w danym państwie, np. istnienie złotych akcji Skarbu Państwa).

Zebranie informacji makroekonomicznych

Zanim nawet rozważymy założenie działalności zagranicą, należy zebrać i przeanalizować wszelkie informacje makroekonomiczne. Zebranie tych danych jest kluczowe i pozwoli określić czy uruchamiana inwestycja ma szanse powodzenia i nie napotka przy tym na trudności płynące z naszej niewiedzy, nieefektywnego działania administracji, lub przeszkód regulacyjnych.

Innymi czynnikami podlegającymi analizie jest dostęp do specjalistów i wykwalifikowanej siły roboczej oraz oferty taniego finansowania w danym kraju.

Dogłębna analiza korzyści podatkowych

Przedsiębiorcy działający w krajach, w których wprowadzono klauzulę przeciwko unikaniu opodatkowania muszą być ostrożniejsi. Sposób ich działania, pomimo że legalny, nie może nie może wynikać jedynie z korzyści materialnych, płynących z optymalizacji podatkowej.

Powołując się na klauzulę przeciwko unikaniu opodatkowania, organy administracyjne zastrzegają sobie możliwość oceny danej sytuacji przedsiębiorcy oraz tego, czy przeniesienie spółki do innego kraju nie będzie negatywnie wpływać na budżet państwa. Jeśli organ uzna, że celem było wyłącznie obniżenie podatku, będzie można spodziewać się reperkusji.

W praktyce klauzula unikania podwójnego opodatkowania ułatwia życie skarbówce, a utrudnia przedsiębiorcom. Przedsiębiorcy mają dwa wyjścia; przygotować solidny biznesplan, który będzie poparty interpretacjami podatkowymi, lub zmienić miejsce prowadzenia działalności na bardziej sprzyjające.

Forma działalności

W niemal wszystkich cywilizowanych krajach najpopularniejszą formą prowadzenia działalności jest spółka handlowa. To wynika między innymi z prostych sposobów zbywania składników majątkowych, przenoszenia koncesji, ochrony przed zobowiązaniami oraz inwestycje kapitałowe inwestorów.

Skala formalizmu w spółce zależy w dużej mierze od stopnia organizacji administracji. Niestety niektóre kraje, przez zbytnią biurokrację, dodatkowo szkodzą i ograniczają swobodę prowadzenia działalności. Należy na to zwrócić szczególną uwagę.

Wybór lokalizacji

Z reguły jest tak, że prestiżowa lokalizacja podnosi renomę firmy, zwłaszcza w dobie internetu, kiedy sprytny kontrahent może przeglądać zdalnie zdjęcia naszego oddziału. Wrażenie jakie wywoła pierwszy kontakt z naszą infrastrukturą może zdecydować o powodzeniu propozycji handlowej. Musimy jednak zastanowić się nad tym, czy prestiżowa, a zarazem droga lokalizacja będzie opłacalna z punktu widzenia charakteru naszej działalności oraz potencjalnych kontrahentów.

Przy wyborze lokalizacji swojej działalności, warto zastanowić się nad specjalnymi strefami ekonomicznymi, w których prowadzenia działalności jest zazwyczaj dodatkowo premiowane, na przykład niższymi podatkami.

Zatrudnienie

Zakładając spółkę za granicą, duże znaczenie ma także liczba dostępnych form zatrudnienia i stopnie elastyczności na rynku pracy. Najlepiej poszukać regionu, w którym to sam pracodawca decyduje o sposobach nagradzania oraz przywilejach swoich pracowników.

Opieka medyczna

Zasadniczo każdy pracownik zatrudniony na terenie Unii Europejskiej ma prawo do opieki medycznej w kraju, w którym akurat się znajduje. Ważne jest tylko, aby mieć przy sobie dokument poświadczający posiadanie prawa do opieki medycznej. W wielu wypadkach może wystąpić konieczność pobrania formularz, które potwierdzają takie prawo. Przedsiębiorcy powinni być świadomi tego, że koszty ubezpieczenia zdrowotnego oraz opieki medycznej znacznie różnią się w różnych krajach, nawet w obrębie UE.

Sprawdź co warto wiedzieć o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Nazwa spółki

Przed założeniem spółki, warto omówić ze wspólnikiem różne kwestie. Istotne jest samo nazewnictwo. Należy przyjąć taką nazwę firmy, aby odzwierciedlała jej przedmiot działalności, a więc to czym się zajmuje. Ale to jeszcze nie wszystko. Nazwa powinna być chwytliwa, a także łatwa do zapamiętania. Ważne jest też to, aby nie kojarzyła się z niczym o charakterze pejoratywnym lub ośmieszającym. Jest to szczególnie istotne, gdy zakładamy spółkę za granicą.

Przedmiot działalności spółki

Przedmiot działalności spółki w Polsce ma zasadnicze znaczenie. Ważne jest to, aby był jak najpełniejszy i pokrywał pełen zakres zadań, który firma ma zamiar realizować, nawet gdyby poszczególne sfery działalności spółki miały być wdrażane stopniowo, w przeciągu najbliższych lat. Ten zakres jest zapisany w umowie spółki i przy zmianie lokalizacji nie będzie trzeba wprowadzać zmian do KRS.

Wartość kapitału zakładowego

Wkłady na kapitał zakładowy muszą być wniesione w całości do spółki przed złożeniem wniosku o jej rejestrację. Wkłady to krótko mówiąc – wartości majątkowe (pieniądze, ruchomości, nieruchomości itp.). Przed wystąpieniem z wniosku o rejestrację spółki należy przenieść na własność spółki środki pieniężne, ruchomości, nieruchomości itp. co najmniej o wartości kapitału zakładowego.

Środki wniesione na kapitał zakładowy nie muszą pozostać w spółce na stałe. Z chwilą wniesienia ich do spółki stają się one jej własnością – jej majątkiem. Spółka może dysponować tym majątkiem w dowolny sposób, który jednak musi być zgodny z celem działalności spółki.

Zakładając spółkę za granicą, czasem wystarczy nawet jeden Euro, w zależności od wybranej jurysdykcji. Warto również wspomnieć o tym, że podwyższenie kapitału zakładowego, w większości przypadków spółek zagranicznych, nie wymaga nawet zmian w umowie.

Dopłaty

Obowiązek wniesienia dopłat jest specyficzny dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie został on przewidziany przez przepisy regulujące spółkę akcyjną (może jednak zostać  wprowadzony przez statut) ani spółki osobowe.

Dopłaty to ważny zapis w umowie spółki. To zobowiązanie, które spółka może wyegzekwować w stosunku do swoich wspólników. Ci z kolei muszą je pokrywać ze swojego prywatnego majątku.
O ile w spółce akcyjnej tworzony jest kapitał rezerwowy, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek taki nie występuje. Może jednak zdarzyć się, że spółka z o.o. potrzebuje środków na prowadzenie działalności, których nie może pozyskać z zewnętrznych źródeł finansowania. W takim przypadku sposobem na pozyskanie kapitału mogą okazać się dopłaty, jeżeli zostały przewidziane w umowie.

Rozporządzanie majątkiem spółki

Majątek spółki cywilnej to w rzeczywistości wspólne mienie wspólników, które objęte jest specjalnym rodzajem współwłasności – współwłasnością łączną. W praktyce oznacza to, że wspólnicy nie mogą podzielić majątku w trakcie trwania spółki, nie mogą zbyć swojego udziału ani skutecznie go obciążyć, ponieważ w sensie prawnym on nie istnieje. Dopiero rozwiązanie spółki powoduje możliwość ruchów finansowych dotyczących majątku spółki.

Wielkość majątku wspólnego może być ustalona dowolnie, jednak należy przyjąć rozsądną wartość, która pozwoli spółce prawidłowo funkcjonować.

Powołanie zarządu spółki

Przy zakładaniu spółki, jej zarząd nie musi być powołany od razu, a można to zrobić w dowolnej chwili. Trzeba przy tym pamiętać, że na członka zarządu może być powołana wyłącznie osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Do zarządu spółki z o.o., członek zarządu jest powoływany uchwałą wspólników spółki z o.o., chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Nowy członek zarządu powinien zostać zgłoszony do rejestru w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały o jego powołaniu. Wpis do rejestru przedsiębiorców o nowym członku zarządu ma charakter wyłącznie informujący, a nie konstytutywny.

Oznacza to, że osoba wybrana na członka zarządu może pełnić swoją funkcję już od następnego dnia. Warto też zauważyć, że członek zarządu, aby otrzymywać wynagrodzenie, nie musi być dodatkowo zatrudniony na podstawie umowy o pracę, czy umowy zlecenia.

Kadencja zarządu

Przy zawiązywaniu nowej spółki jak i przy okazji wprowadzania zmian do umowy spółki już istniejącej warto rozważnie podejść do kwestii ustalenia czasu, na jaki powoływany jest zarząd.

Jako kadencję należy rozumieć oznaczony czas wskazany w umowie spółki, na jaki dana osoba zostanie powołana do zarządu. Przy czym umowa spółki może nie zawierać w ogóle postanowień odnośnie do kadencji lub wskazywać wprost, że członkowie zarządu powoływani są na czas nieokreślony.

.